Sürekli olarak farklı rakipler ile karşı karşıya kalan X-MEN ekibi bu kez içlerinden biri olan Jean ile karşı karşıya kalmıştır. Jean, uzay’da yapılan bir görev sırasında gizemli bir güç tarafından darbe alır. Adeta ölümden dönen Jean eve döndüğü zaman aslında bu gücün onu eskisinden çok daha güçlü bir hale getirdiğini anlar. Ancak ortada bir sorun vardır. O da Jean’ın kendisini kontrol edememesi ve zaman içinde sevdiklerine dahi zarar verecek hale gelmiş olmasıdır. Bu da X-MEN’i bir arada tutan yapının tamamen bozulmasına neden olur. Bu sebeple ekip hemen bir araya gelmenin bir yolunu bulmalı ve arkadaşları Jean’ı etki altına alan gizemli gücün dünyayı ele geçirme planlarını engellemelidirler.